Umowy mieszane w działalności gospodarczej

W działalności podmiotów gospodarczych powszechnie wykorzystuje się umowy łączące elementy stypizowanych umów nazwanych takich jak np. umowa sprzedaży, umowa o dzieło, umowa użyczenia, umowa przewozu. Określa się je mianem „umów mieszanych”. Mnogość możliwości łączenia różnego rodzaju umów nazwanych wyznaczana jest granicami swobody umów (art. 3531 kc). W związku z powyższym może nasunąć się jednak fundamentalne pytanie – jakie przepisy należy stosować do realizacji i rozstrzygania ewentualnych sporów powstałych na gruncie umów mieszanych?

Odpowiedź na powyższe pytanie nie jest oczywiście prosta. Determinują ją indywidualne uwarunkowania danego przypadku. Zasadniczo rozstrzygającą powinna być każdorazowa wykładnia każdej umowy i ustalenie, czy i jaki z jej elementów ma w jej ramach charakter przeważający. Jak bowiem podaje Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 stycznia 2012 roku (sygn. akt IV CSK 201/11), W podejmowanych w piśmiennictwie próbach rozstrzygnięcia tej kwestii wskazuje się na sytuację, gdy w umowie mieszanej wyraźnie przeważa pewien rodzaj świadczenia a jedynie świadczenia uboczne mają inny charakter. Wówczas za trafne uznaje się zastosowanie przepisów dotyczących umowy nazwanej głównego typu (podobnie Sąd Najwyższy wyroku 5 z dnia 14 stycznia 2010 r. sygn. akt IV CSK 319/09, nie publ.; zob. też co do kategorii umów mieszanych uchwałę z dnia 9 grudnia 2010 r., III CZP 104/10, OSNC 2011/7-8/79; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2000 r., II CKN 287/00, nie publ.).

Jeżeli zatem w przedmiotowej dla danej sytuacji umowie przeważają elementy konkretnej umowy nazwanej, zasadne jest stosowanie do całości postanowień tej umowy norm właściwych dla umowy dominującej w konkretnym stosunku. Gdyby w ramach stosunku kontraktowego doszło jednak do równomiernego połączenia elementów umów, tak że nie nie byłoby możliwe wyróżnienie składowych dominujących, to do każdego z zobowiązań powinny znaleźć zastosowanie przepisy dotyczące konkretnego rodzaju zobowiązania.

Ostatecznie o możliwości zastosowania właściwych przepisów prawa powszechnego zdecyduje każdorazowo indywidualna wykładnia umowy. Jak wyjaśnia bowiem Sąd Najwyższy w cytowanym wyroku – Z tych przyczyn przy rozstrzyganiu sporów dotyczących umów nietypowych, sąd musi dokładnie badać ich cechy oraz ustalić, na czym dokładnie polegają w danym przypadku świadczenia stron.

adwokat Piotr Kałużny

Treść artykułu nie jest poradą prawną. Każda sprawa Klienta wymaga osobistej konsultacji i weryfikacji. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne szkody doznane wskutek podjęcia czynności na podstawie informacji zamieszczonych w niniejszym artykule.